Назад к списку

Судебная практика по коммерческой тайне: эмитент имеет право не предоставить информацию акционеру, если в отношении нее введен режим коммерческой тайны 

А вот если режим коммерческой не введен, при непредоставлении информации акционерам эмитенту грозит штраф от 500 тыс. руб. 

 Арбитражный суд Ярославской области 16 ноября 2016 года вынес решение по делу №А82-10345/2016 об оспаривании штрафа по части 1 ст. 15.19 КоАП РФ (непредоставление информации акционерам). 

АО «Кордиант» заявило о признании незаконным постановления Отделения по Ярославской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО от 089.04.2016 года о назначении штрафа в размере 500 тыс. руб. по части 1 ст. 15.19 КоАП РФ (непредоставление информации акционерам). 

Общество обосновывало факт непредоставления информации акционеру в том числе и введенным режимом коммерческой тайны в отношении запрошенной информации. Суд посчитал меры по установлению режима коммерческой тайны не выполненными. 

Штраф обществу был оставлен в силе с уменьшением до 250 тыс. руб. ввиду тяжелого финансового состояния общества, отсутствия отягчающих обстоятельств и принятию мер к устранению нарушения. 

Суть спора

ООО «Мириад Рус» является держателем части акций АО «Кордиант» (эмитент, общество).Эмитент по запросу держателя акций не предоставил запрошенную информацию. Отделение по Ярославской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО по заявлению держателя акций вынесло постановление по части 1 ст. 15.19 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 500 тыс. руб.АО «Кордиант» с целью оспорить вынесенное постановление обратилось с иском в суд. 

Позиция эмитента - АО «Кордиант»

Запрошенные документы по мнению эмитента не могут быть предоставлены держателю акций по следующий причинам:•документы относятся к документам бухгалтерского учета и не подлежат раскрытию в силу п. 1 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»;•держатель акций злоупотребил своим правом на получение информации и запросил информацию, составляющую коммерческую тайну общества.Кроме того, эмитент заявляет о процессуальном нарушении со стороны регулятора – нарушение 10-дневного срока рассмотрение жалобы эмитента на решение регулятора. 

Позиция регулятора - Отделения по Ярославской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО

Регулятор считает постановление о назначении административного штрафа законным и обоснованным. 

Позиция Арбитражного суда Ярославской области:

 Общество обязано обеспечить доступ акционеров к документам, указанным в п. 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». 

Перечень документов является открытым. По запросам акционеров общество должно предоставлять также иные документы, предусмотренные уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 

В пункте 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указаны правовые акты, в соответствии с которыми общество было обязано хранить и предоставлять по требованию акционеров. Общество было обязано хранить и предоставлять в том числе и гражданско-правовые договоры. 

Доводы о злоупотреблении акционером своими правами судом отклонены на том основании, что общество не ввело меры по установлению режима коммерческой тайны в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне»: 

1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну (КТ);

2) ограничение доступа к информации, составляющей КТ, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 

 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей КТ, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 

 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей КТ, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 

 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую КТ, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации. 

Общество не предоставило доказательств введения режима коммерческой тайны в отношении запрошенной информации. 

Кроме того, участники общества теоретически могли бы получить коммерческую тайну общества, т.к. обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. 

 В соответствии с ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. 

На основании вышепереизложенного, суд сделал вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны акционера и наличии нарушения в действиях общества.

Решение

Изменить назначенное АО «Кордиант» постановлением Отделения по Ярославской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО от 08.04.2016 № 78-16-Ю/0063-3110 административное наказание по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ, снизив размер административного штрафа до 250 000 рублей.

 Интересное

1. Одна из дополнительных причин введения режима коммерческой тайны – возможность отказа акционеру в предоставлении конфиденциальной информации о деятельности общества. 

2. Чтобы режим коммерческой тайны считался введенным, нужно предпринять все меры, предусмотренные законодательством, и быть готовым доказать документально принятие всех этих мер. 

3. Злоупотребление правом акционера нужно доказывать, имея на руках весомые доказательства. 

4. Даже в проигрышном деле есть смысл идти в суд - штраф могут и не отменить, но хотя бы уменшить.

 Источник:

Сайт Арбитражного суда Ярославской области http://yaroslavl.arbitr.ru/cases/cdoc?docnd=2002098121